Santo Domingo.– La Fundación Institucionalidad y Justicia (FINJUS) pidió someter a una revisión técnica profunda el anteproyecto que modifica la Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, al advertir que algunos de los cambios planteados podrían generar incertidumbre jurídica y costos significativos para el sector empresarial dominicano.
La posición fue remitida al presidente Luis Abinader, al ministro de Justicia, Antoliano Peralta, y al consultor jurídico del Poder Ejecutivo, Jorge Subero Isa, mediante una comunicación firmada por el vicepresidente ejecutivo de FINJUS, Servio Tulio Castaños Guzmán.
La organización reconoce la necesidad de modernizar una legislación que tiene casi dos décadas de aplicación y considera legítimos los objetivos de digitalizar, simplificar y hacer más competitivo el régimen societario. Sin embargo, entiende que la profundidad de la reforma requiere una mayor deliberación técnica, participación de los sectores involucrados y reglas de transición claramente definidas.
FINJUS estima hasta RD$24,000 millones en costos de adecuación
Uno de los principales señalamientos de FINJUS está relacionado con el posible impacto económico para las sociedades comerciales existentes.
Tomando como referencia unas 300,000 sociedades comerciales y un costo estimado de entre RD$30,000 y RD$80,000 por empresa para determinados procesos de transformación o adecuación, la entidad calcula preliminarmente que el impacto agregado podría situarse entre RD$9,000 millones y RD$24,000 millones durante el primer año de vigencia de la reforma.
FINJUS aclara que se trata de una estimación preliminar que deberá ser precisada y respaldada con mayores elementos técnicos, por lo que no debe interpretarse como un costo definitivo para todas las empresas.
Formulario Declaratorio de Constitución genera interrogantes
El anteproyecto introduce un denominado Formulario Declaratorio de Constitución que pasaría a tener un papel central en la creación de las sociedades.
Según las observaciones de FINJUS, el formulario funcionaría como el acto constitutivo principal, mientras que los estatutos sociales quedarían en una posición opcional y secundaria.
La institución considera necesario aclarar qué ocurriría cuando existan estatutos adicionales y estos contengan disposiciones diferentes o incompatibles con el formulario o con las reglas supletorias previstas en la ley.
FINJUS cuestiona eliminación de las SAS
Otro punto de preocupación es la propuesta de eliminar la figura de la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS).
FINJUS sostiene que esa modalidad ha sido valorada por su flexibilidad para proyectos medianos y estructuras de capital escalable, por lo que entiende necesario evaluar cuidadosamente qué ocurriría con las sociedades ya constituidas bajo ese modelo y qué alternativa jurídica tendrían dentro del nuevo régimen.
También desaparecería el régimen del comisario de cuentas
La reforma contempla además la derogación de 23 artículos relacionados con el régimen del comisario de cuentas.
La preocupación expresada por FINJUS no se limita a la eliminación de esa figura, sino a la falta de un mecanismo sustituto claramente definido que asuma las funciones de control y fiscalización contable independiente dentro de las sociedades.
Para la organización, cualquier modificación debe garantizar que permanezcan mecanismos efectivos de supervisión que protejan tanto a accionistas como a terceros.
¿Qué ocurrirá con las empresas que ya existen?
Otra de las principales interrogantes está relacionada con el régimen de transición para las sociedades actualmente constituidas.
FINJUS señala que el anteproyecto elimina el plazo vigente de 180 días para determinados procesos de adecuación sin establecer con claridad un nuevo período, lo que podría generar incertidumbre sobre cuándo y cómo deberán ajustarse las empresas a las nuevas disposiciones.
Posibles contradicciones con otras leyes
La entidad también identifica problemas de técnica legislativa, referencias cruzadas que considera incorrectas e inconsistencias en el uso de conceptos jurídicos como nulidad y anulabilidad.
Asimismo, advierte sobre disposiciones que podrían resultar incompatibles con la Ley 155-17 contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo.
FINJUS plantea además la necesidad de armonizar el anteproyecto con el nuevo Código Penal, debido a las disposiciones relacionadas con la responsabilidad penal de las personas jurídicas.
Modernizar sí, pero con mayores consensos
FINJUS no plantea mantener sin cambios la legislación actual. La organización reconoce que la digitalización, la simplificación de procesos y la actualización del régimen societario pueden contribuir a mejorar la competitividad del país y reducir trámites innecesarios.
Su posición es que una reforma de esta magnitud debe construirse mediante una discusión amplia que permita identificar previamente sus efectos jurídicos, económicos y regulatorios.
Piden una mesa técnica y consulta pública
La fundación propuso la conformación de una mesa técnica multidisciplinaria con especialistas en derecho societario, tributario, penal, cumplimiento y prevención del lavado de activos.
También solicitó abrir un proceso de consulta pública que incorpore a la academia, el sector empresarial, colegios profesionales y otros actores vinculados al funcionamiento de las sociedades comerciales.
El objetivo sería corregir ambigüedades y fortalecer la coherencia del texto antes de continuar su trámite legislativo.
Una reforma con impacto más allá de las grandes empresas
La Ley de Sociedades Comerciales no regula únicamente a grandes corporaciones. Bajo sus distintas modalidades funcionan empresas familiares, pequeños y medianos negocios, emprendimientos, sociedades profesionales y compañías que generan empleos en todo el territorio nacional.
Por eso, cualquier obligación de transformación o adecuación puede generar gastos en servicios legales, registros, modificaciones documentales y procedimientos administrativos.
El costo será una de las claves del debate
La estimación presentada por FINJUS introduce una dimensión económica relevante en la discusión.
Si los procesos de adecuación terminan representando miles de millones de pesos para el conjunto empresarial, el análisis legislativo deberá determinar si esos costos están suficientemente justificados por los beneficios que busca producir la reforma y si las pequeñas y medianas empresas requerirán mecanismos simplificados.
FINJUS pide corregir antes de continuar el trámite
El debate sobre la reforma entra ahora en una etapa clave. FINJUS sostiene que todavía existe oportunidad para revisar las disposiciones cuestionadas y construir un texto que modernice el sistema societario sin generar nuevas incertidumbres jurídicas o cargas económicas desproporcionadas.
La discusión deberá responder, entre otras cuestiones, cuáles beneficios concretos produciría la reforma, cómo se aplicaría a las sociedades ya existentes y cuál sería el costo real de la transición para las empresas dominicanas.
Fuentes: comunicación de FINJUS divulgada el 17 de agosto de 2026 y texto vigente de la Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
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